当初，大梁人张耳、陈馀，相与为刎颈之交。秦灭魏，听说二人是魏国名士，重金悬赏缉拿。张耳、陈馀于是改名换姓，逃到陈县，做里闾守门的小卒度日。里吏曾经因为陈馀犯错而鞭打他，陈馀想奋起反抗。张耳踩踩他的脚，让他忍耐受刑，之后批评他说：“我之前怎么跟你说的，今天为一点小小的侮辱，就死于一个小吏之手吗？”陈馀于是向他谢罪。等到陈胜进入陈县，张耳、陈馀都上门谒见。陈胜一向知道二人的贤名，大喜。陈县的豪杰父老请立陈胜为楚王，陈胜问张耳、陈馀意见。二人回答说：“秦为无道，灭人社稷，暴虐百姓，将军为万死之计，为天下除暴。如今刚刚才拿下一个陈县，就急着称王，这是让天下人都看到将军的私心了。希望将军不要称王，迅速引兵向西攻打秦国。同时，派人到之前各国，寻访立六国王室之后为王，这样，一方面给自己树立党羽，一方面为秦国增加敌人。秦国敌人多了，它的力量就分散了。将军的党羽多了，将军的兵众就越强。如此，六国都是同盟，就没有人阻挡您攻秦；六国都要各自复国，各郡县就没人愿意为秦守城。将军进军咸阳，诛灭暴秦，以令诸侯。诸侯本已灭亡，因将军您而得复国，以德服之，则帝业可成!如果今天在陈县就称王，恐怕引起反感，就没人跟随拥护您了。”陈胜不听，自立为王，国号“张楚”。